附件1

2007-2008年中央国家机关汽车协议供货采购合同

甲方：中央国家机关政府采购中心

乙方：                 

中央国家机关政府采购中心是国务院批准成立的政府集中采购机构，负责纳入政府集中采购目录的货物（如汽车）、工程和服务的具体采购事宜。根据《中华人民共和国政府采购法》、《中华人民共和国合同法》等相关法律法规的规定，甲乙双方经平等协商达成合同如下：

1  定义

除非另有特别解释或说明，在本合同及与本合同相关的，双方另行签署的其他文件（包括但不限于本合同的附件）中，下述词语均依如下定义进行解释：

1.1  “汽车”指甲方向乙方采购的汽车整车、零件及相关设备。

1.2  “检验”指甲方收货后，按照本合同约定的质量标准对汽车进行的检测与查验。

1.3  “验收证书”指检验完成后由甲方和乙方签署的最终验收确认书。

1.4  “技术资料”指安装、调试、使用汽车所应具备的产品使用说明书、电路图、产品演示等文件及音像资料。

1.5  “技术服务”指本合同所规定的服务，包括：汽车使用的技术培训、汽车测试、保修、保修期外的维护、支持及其他。

1.6  “保修期”指自甲方验收证书签署之日起，乙方免费对所卖给甲方汽车更换整车、零部件、维修、保养，并以自担费用方式保证汽车正常使用的时期。

1.7  “第三人”是指本合同双方以外的任何中国境内、外的自然人、法人或其他经济组织。

1.8  “法律、法规”是指由中国有关部门制定的法律、行政法规、地方性法规、规章及其他规范性文件以及经全国人民代表大会常务委员会批准的中国缔结、参加的国际条（公）约的有关规定。

1.9  “附件”是指与本合同的订立、履行有关的，经本合同双方当事人认可的，对本合同约定的内容进行细化、补充、修改、变更的文件、图纸、音像制品等资料。

2  合同标的

2.1  甲方同意从乙方购买，乙方同意向甲方出售  汽车有限公司生产的各种型号的未曾销售并未曾使用过的、未曾返修过且新下线的、崭新的、正品合格品汽车。

3  合同价格

3.1  乙方给予甲方集团销售折扣 。

3.2  乙方提供的价格为完税后价格，乙方不向甲方收取此价格之外的任何费用。

3.3  在本合同有效期内，乙方保证其所提供给甲方的价格不高于其提供给任何第三方及代理商的价格，但不包括乙方销售处理汽车的情形，乙方承诺只有并非完全符合未曾销售并未曾使用过的、未曾返修过且新下线的、崭新的、正品合格品的标准的汽车才符合本条款所称处理车的标准。

3.4  乙方因市场原因所做的价格调整对调价日以后的汽车有效。但，在应当符合本合同各项约定的含义或原则的情况下，若自本合同签署之日起一个月内乙方汽车向上调价则对甲方仍适用按照本合同签署之日价格及本合同的优惠规定所推导计算出的价格；若自本合同签署之日起一个月内乙方汽车向下调价则对甲方自动适用按照该下调后的价格及本合同的优惠规定所推导计算出的价格。

3.5  乙方调整市场价格当日即应及时通知甲方，经双方按照本合同约定的价格调整办法协商并重新确定采购价格。

4  支付和结算方式

4.1  本合同双方之间发生的一切费用均以人民币结算及支付。

4.2  付款方式

甲方为符合法定要求的用户采购的汽车的付款结算方式，除甲方书面同意由甲方代为收货及付款的情形外，均只应当由该最终用户直接与乙方付款结算，甲方不对其付款承担连带责任及/或任何其它责任，在任何情形下乙方亦只能直接向该最终用户追索而不应当向甲方追索。

4.3  如乙方根据本合同规定有责任向甲方支付违约金或其它赔偿时，甲方在书面通知乙方后,有权从上述付款中扣除该等款项。

5  交货

5.1  甲方将采购计划订单提交乙方。乙方按甲方要求，保证在其销售网络内任一代理商处按照本合同约定的价格交车并办理相关手续。

5.2  运输费用及与此相关的装卸等费用均由乙方承担。但由于甲方变更交货地点而增加的费用，则全部由甲方或特约客户承担。

6  质量标准和售后服务

6.1  乙方提供给甲方的汽车质量应符合中华人民共和国相关标准及相应的技术规范、本次采购相关文件中的全部相关要求及乙方工厂相关标准及相应的技术规范中之较高者。

6.2  乙方为甲方提供的售后服务不但应当符合乙方对社会的汽车售后服务承诺还应当符合本次采购相关文件中的全部相关要求。

7  特约客户

7.1  委托甲方向乙方采购汽车的单位应为根据《中华人民共和国政府采购法》的规定实行集中采购的中央国家机关、所属事业单位及与此类单位有实质性联系的相关企业、社团和其他组织，上述单位为汽车的实际采购人，简称“特约客户”。甲方如为不符合特约客户条件的单位向乙方采购汽车，不享受本合同约定的价格。

7.2  如依据甲方与特约客户签订的《政府采购委托代理协议》的约定，汽车款由特约客户直接支付，则乙方同意特约客户根据本合同约定的付款条件向其直接付款，乙方或者乙方授权的经销商应直接向特约客户开具发票。如因付款发生纠纷，乙方不向甲方追究任何责任。但如果甲方已接收或者代为接收汽车，则甲方应对车款承担连带清偿责任。

7.3  乙方在此承诺，特约客户享有甲方根据本合同约定所享有的除直接发出定单外的全部权利。

7.4  甲方保证未经乙方书面许可，不得将乙方的商标、企业名称用于商业目的，不将所购汽车用于非常规的活动及非常规的行为。

7.5  甲方保证不将新近采购的汽车出于商业经营的基本目的销售给乙方同意的特约客户以外的人。

8  代理商

8.1  代理销售乙方汽车的公司、企业及其他经济组织，简称“代理商”。

8.2  乙方可以指定其代理商履行本合同中乙方的交货义务，乙方及其代理商须为距离甲方及其特约客户所在当地最近的乙方或其代理商。

8.3  乙方承诺对于其代理商有关本合同的行为承担连带法律责任。

9  违约责任、赔偿

9.1  双方因履行本合同发生的违约责任按照《中华人民共和国合同法》及相关法律法规的规定执行。

9.2  对本合同的任何违反均构成违约。当一方认为对方的违约属于严重违约时，若按照相关法律规定或按照通常的理解或认识，确属对合同的履行有重大影响，则应当被认为属于严重违约。若双方对是否属于严重违约仍有争议，可以由争议解决机构裁决认定。

9.3  发生任何违约时，违约方在接到对方关于违约的通知时，均应当向对方支付相当于合同金额5%的违约金。当违约行为给对方造成损失时，若违约金不足以弥补全部损失，违约方还应当赔偿对方因此所收全部损失。当构成严重违约时，对方可以单方面决定解除或终止合同履行，违约方同时还应当承担违约及/或赔偿责任。

9.4  因乙方违反本合同给甲方或用户造成损失时，及/或因乙方汽车整车及/或零部件，及/或其性能缺陷、质量缺陷等问题，包括其直接或由代理商包修、修理、维护、保养等，引起甲方的任何损失，及引起甲方该车辆给第三方造成损害，甲方、用户、受损失的第三方均有权直接要求乙方及其代理商赔偿全部及/或任何相关的经济损失，乙方承诺将不予推卸地、及时地、直接地承担全部及/或任何相关的损失的赔偿责任，包括第三方的相关的全部及/或任何损失的赔偿责任。

9.5  乙方与其代理之相互关系、相关责任义务等均由乙方与代理机构自行协商约定，但在与本协议相关的任何情形下，乙方与其任何一家该代理机构二者之间的约定仅属于其内部分担权利义务及其内部约定分担对外责任的办法，乙方与该代理机构二者对甲方、用户、相关第三方则应承担连带责任，而乙方依据合同原所应承担的对甲方、用户及第三方的责任均并不因此被减、免。

9.6  本次采购的合同项下的任何合同、文件等均应当符合有关环保、知识产权及其他法律法规的规定，包括童工禁用、劳动保护待遇等法律规定。乙方及乙方代理商等均已清楚本次政府采购招标中的政府或其部门、招标人或招标代理机构、采购人或使用人等，均已尽声明、提示、审慎核查等注意义务及相关责任，若仍发生任何相关违反法律、法规之情形均属乙方及乙方代理商等单方面之因素、原因、责任。投乙方及/或成交人及/或乙方及/或一方代理商等在相关的报价活动中、合同的签订及履行过程中，其报价及/或签署、履行合同均意味着其已承诺，任何情况下，均将严格遵守法律、法规，并且应当独立承担全部及任何法律责任，包括对招标人、采购人或任何第三方的民事侵权赔偿责任。上述该等责任同时亦均属严重违约责任。

10  不可抗力

10.1  不可抗力指下列事件：战争、骚乱、瘟疫、火灾、洪水、地震、风暴、潮水或其他自然灾害，以及本合同双方不可预见、不可防止并不能避免或克服的一切其他因素和事件。

10.2  任何一方因不可抗力不能履行本合同规定的全部或部分义务，该方应尽快通知其他对方，并须在不可抗力发生后三日内以书面形式向对方提供详细情况报告及不可抗力对履行本合同的影响程度的说明。

上述不可抗力的发生须由受到不可抗力影响的一方负责同时提供由公证机关作出的公证证明。

10.3  发生不可抗力事件，任何一方均不对因不可抗力无法履行或迟延履行本合同义务而使对方蒙受的任何损失承担责任。但遭受不可抗力影响的一方有责任尽可能及时采取适当或必要措施减少或消除不可抗力的影响。遭受不可抗力影响的一方对因未尽本项责任而造成的相关损失承担责任。

10.4  合同双方应根据不可抗力对本合同履行的影响程度，协商确定是否终止本合同，或是继续履行本合同。

11  联系方式

11.1  各方发出与本合同有关的通知或回复，应以专人送递、传真或特快专递方式发出；如果以专人送递或特快专递发送，以送达至对方的住所地或通讯联络地视为送达；如果以传真方式发送，发件人在收到传真报告后视为送达;如果采用电话或电子邮件的方式，则应在发送后由对方以书面方式予以确认。

11.2  各方发出的与本合同有关的通知或回复均应发至以下通讯地址，一方变更通讯地址，应自变更之日起3个工作日内，将变更后的地址通知对方。变更方不履行通知义务的，应对此造成的一切后果承担法律责任。

11.3  上述发出通知、回复的费用由发出一方承担。

12  保密条款

12.1  任何一方对其获知的本合同及附件中对方的商业秘密和国家秘密负有保密义务。

12.2  除非法律、法规另有规定或得到本合同另一方的书面许可，任何一方不得向第三人泄露前款规定的商业秘密和国家秘密。保密期限自任何一方获知该商业秘密和国家秘密之日起至本条规定的秘密成为公众信息之日止。

13  合同的解释

13.1  任何一方对本合同及其附件的解释均应遵循诚实信用原则，依照本合同签订时有效的中国法律、法规以及人们通常的理解进行。

13.2  本合同标题仅供查阅方便，并非对本合同的诠释或解释；本合同中以日表述的时间期限均指公历日。

13.3  对本合同的任何解释均应以书面作出。

14  合同的终止

14.1  本合同因下列原因而终止：

14.1.1 本合同正常履行完毕；

14.1.2 双方协议终止本合同的履行；

14.1.3 不可抗力事件导致本合同无法履行或履行不必要；

14.1.4 任何一方行使解除权，解除本合同。

14.2  对本合同终止有过错的一方应赔偿对方因合同终止而受到的损失。对合同终止双方均无过错的，则各自承担所受到的损失。

15  法律适用

15.1  本合同及附件的订立、效力、解释、履行、争议的解决等适用本合同签订时有效的中华人民共和国法律、法规的有关规定。

16  权利的保留

16.1  任何一方没有行使其权利或没有就违约方的违约行为采取任何行动，不应被视为是对其权利的放弃或对追究对方违约责任权利的放弃。任何一方放弃针对违约方的某种权利，或放弃追究违约方的某种责任，不应视为对其他权利或追究其他责任的放弃。

16.2  如果本合同部分条款依据现行有关法律、法规被确认为无效或无法履行，且该部分无效或无法履行的条款不影响本合同其他条款效力的，本合同其他条款继续有效；同时，合同双方应根据现行有关法律、法规对该部分无效或无法履行的条款进行调整，使其依法成为有效条款，并尽量符合本合同所体现的原则和精神。

16.3  在本合同履行期间，因中国法律、法规、政策的变化致使本合同的部分条款相冲突、无效或失去可强制执行效力时，双方同意将密切合作，尽快修改本合同中相冲突或无效或失去强制执行效力的有关条款。

17  争议的解决

17.1  因解释，执行本合同所发生的和本合同有关的一切争议，双方应首先友好协商解决。如果经协商不能达成协议，则双方同意将争议提交北京仲裁委员会按照该委员会的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的。

17.2  在仲裁期间，除了必须在仲裁过程中进行解决的那部分问题外，合同其余部分应继续履行。

18  合同的补充、修改和变更

18.1  双方协商一致，可以对本合同进行补充、修改或变更。

18.2  对本合同的任何补充、修改或变更必须以书面形式进行。

18.3  双方签订的补充协议以及修改或变更的条款与本合同具有同等法律效力。

19  合同的生效

19.1  本合同经双方法定代表人（负责人）或授权代表签字并加盖单位公章后生效。

19.2  本合同自签订之日起至2008年12月31日内有效。

19.3  如下一年度双方有合作意向，在新合同未签订之前，本合同可延期使用。

20  其它约定事项

20.1  本合同中的附件均为本合同不可分割的部分，与本合同具有相同的法律效力。

20.2  一方当事人未经对方书面同意，不得将其在合同项下的权利和义务全部或部分转让给第三人。

20.3  本合同正本一式三份，甲、乙双方各执一份，一份报财政部备案，每份正本具有同等法律效力。